La notion de « bénéficiaire ultime » fait essentiellement référence aux personnes physiques :

Cette notion permet donc de viser les situations où la propriété ou le contrôle sont détenus par le biais d’une chaîne de détention ou par toute autre forme de contrôle autre que directe, y compris par l’entremise d’un prête-nom ou d’une fiducie.

Ainsi, le nom de la personne physique qui détient ultimement une participation significative devra être divulgué au REQ. Dans le cas où la propriété ou le contrôle est détenu ultimement par une fiducie, le nom du fiduciaire, du constituant et des bénéficiaires de la fiducie devront également être divulgués.

L’obligation de transmettre au REQ l’information relative aux bénéficiaires ultimes s’appliquera à la plupart des entreprises actuellement tenues de s’immatriculer au registre.

Cette obligation ne s’appliquera pas aux personnes morales dont les actions sont cotées en bourse, qui sont déjà soumises à plusieurs exigences en matière de transparence, aux personnes morales de droit public et aux organismes à but non lucratif (OBNL), pour lesquels le concept de bénéficiaire ultime ne trouve habituellement pas application. Des travaux additionnels seront effectués afin de déterminer si certains OBNL devraient être assujettis aux nouvelles obligations.

En plus des informations actuellement inscrites au registre par une personne morale de droit privé, cette dernière devra identifier les personnes physiques :

La définition du bénéficiaire ultime sera harmonisée à celle de « particulier ayant un contrôle important » de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), ch. C-44.

En ce qui a trait aux sociétés de personnes et aux fiducies, les règles applicables aux personnes morales de droit privé seront adaptées afin d’identifier, le cas échéant, la ou les personnes physiques qui les contrôlent ou en bénéficient de manière directe ou indirecte.

Les informations sur les bénéficiaires ultimes que devront déclarer les entités visées par la nouvelle obligation prévue dans le cadre du budget 2020-2021 comprendront :

La création d’une personne morale ou d’autres instruments juridiques ne devrait cependant pas être utilisée pour dissimuler l’identité des personnes physiques qui contrôlent réellement ces entités.

Il demeure que ces personnes ont droit au respect de leur vie privée et à la protection de leurs renseignements personnels. Ainsi :

Pour leur part, les organismes d’enquête continueront d’avoir accès à l’ensemble des informations déposées au REQ. Il s’agit entre autres de la Commission de la construction du Québec, du ministère de la Sécurité publique, de la Régie du bâtiment du Québec, de la Sûreté du Québec, de l’Unité permanente anticorruption et de Revenu Québec.

Compte tenu des mesures qui seront prises afin de protéger la vie privée et les renseignements personnels des personnes physiques annoncées plus haut, le gouvernement permettra à tous d’effectuer des recherches par nom dans le registre des entreprises.

Afin d’améliorer la qualité de l’information, des mécanismes de vérification seront mis en place. Des recommandations plus précises seront formulées ultérieurement.

Par ailleurs, des sanctions administratives seront incorporées à la législation afin de favoriser la qualité de l’information.

Afin de s’assurer que les entreprises disposent du temps nécessaire pour s’acquitter de ces nouvelles obligations et fournir l’information pertinente au REQ, la nouvelle obligation s’appliquera un an après la sanction des modifications législatives.

De même, la recherche par nom sera rendue accessible au public un an après la sanction des modifications législatives.

Les mesures annoncées dans le cadre du budget 2020-2021 seront intégrées dans un projet de loi qui sera présenté au cours des prochains mois.